中国证券监督管理委员会


证监会关于企业公开发行股票报送材料要求的通知
证监会


各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府、证券管理部门：
为利于股份制企业股票发行、上市复审工作的顺利进行，我会制定了《申请公开发行股票公司报送材料的标准格式（试行）》和公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股说明书的内容与格式（试行）》，请转发给有关企业。今后企业上报有关股票公开发行、上市的材
料，应按这两个文件的要求送审。

附件一：申请公开发行股票公司报送材料的标准格式（试行）
为提高工作效率，方便复审工作，减少重复劳动，降低文件制作成本，现决定，经地方政府或中央企业主管部门批准公开发行股票的企业申请材料报中国证监会复审时，应按下列标准格式制作：
一、发行申请材料的纸张、封面及份数（一）纸张：
应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于Ａ4纸张规格）（二）封面：
1、标有“公开发行股票申报材料”字样；
2、申请企业名称：
3、申报时间；
（以下由我会填写）
4、受理时间；
5、复审会议时间：
6、复审意见书签发时间。（三）份数：
1、申请材料共报12份，其中至少一份为原件。
二、发行申请材料的目录
第一章 地方政府或者中央企业主管部门批准发行申
请的文件
1—1 地方政府或者中央企业主管部门下达给企业
股票发行规模的文件……………………页码
1—2 地方政府或者中央企业主管部门同意企业申
请材料报证监会复审的文件……………页码
第二章 批准设立股份有限公司的文件
2—1 企业主管部门批准发起或改组设立股份有限
公司的文件………………………………页码
2—2 有权部门批准设立股份有限公司的文件
……………………………………………页码
2—3 原企业（发起人）的营业执照…………页码
2—4 股份有限公司营业执照或筹建证明……页码
第三章 发行授权文件
3—1 发起人会议或者股东大会同意公开发行股票
的决议……………………………………页码
3—2 发行申请报告……………………………页码
第四章 公司章程或公司章程草案
4—1 公司章程（或章程草案）………………页码
4—2 股东大会批准公司章程或公司章程草案的决
议或者授权决议
……………………………………………页码
第五章 招股说明书………………………………页码
注：1、招股说明书按《上市公司信息披露的内
容与格式准则》第一号进行编制，其中涉
及的文件应为原件或其复印件。
2、《招股说明书概要》应与日后在指定报
刊上公布的《概要》完全一致。
3、招股说明书目录中各项的页码应与其
实际页码相符。
第六章 资金运行的可行性报告
6—1 本次发行所筹资金运用的可行性报告
……………………………………………页码
6—2 国家有关部门同意固定资产投资立项的批准
文件………………………………………页码
第七章 本次公开发行的发行方案………………页码
第八章 发行申请材料的附件
8—1 本次上市公告书或上市公告书概要……页码
8—2 律师事务所从事证券业务的资格证书
……………………………………………页码
8—3 律师从事证券业务的资格证书
……………………………………………页码
8—4 会计师事务所从事证券业务的资格证书
……………………………………………页码
8—5 注册会计师从事证券业务的资格证书
……………………………………………页码
8—6 资产评估机构从事证券业务的资格证书
……………………………………………页码
8—7 资产评估人员从事证券业务的资格证书
……………………………………………页码
8—8 承销机构从事证券业务的资格证书……页码
8—9 历年发放股利情况………………………页码

第九章 定向募集公司申请公开发行股票需提交的文
件
9—1 定向募股的招股章程（或通函）………页码
9—2 定向募股的承销、发行情况的报告……页码
9—3 定向募集股票的托管情况的报告………页码
9—4 内部职工持股的处理方案………………页码
注：1、每一页的页码必须与目录中的页码相符。
2、页码标注的举例说明：
例如，第四章4—1节的页码标注应为：4—1—1，
4—1—2，4—1—3……4—1—ｎ。

附件二：公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号招股说明书的内容与格式（试行）说明
（一）根据《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《条例》）和《股份有限公司规范意见》（以下简称《规范意见》）制定本准则。
（二）凡在中华人民共和国境内公开发行股票和将其股票在经国务院证券委员会（以下简称“证券委”）批准可以进行股票交易的证券交易场所交易的发行人，在申请公开发行股票时，应当按照本准则编制招股说明书。
本招股说明书作为发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申请公开发行申报材料的必备部分。
（三）本准则规定的内容与格式包括：
1、招股说明书封面；
2、招股说明书目录；
3、招股说明书正文；
（1）主要资料
（2）释义
（3）绪言
（4）发售新股的有关当事人
（5）风险因素与对策
（6）募集资金的运用
（7）股利分配政策
（8）验资证明
（9）承销
（10）发行人情况
（11）发行人公司章程摘录
（12）董事、监事、高级管理人员及重要职员
（13）经营业绩
（14）股本
（15）债项
（16）主要固定资产
（17）资产评估
（18）财务会计资料
（19）盈利预测
（20）重要合同及重大诉讼事项
（21）公司发展规划
4、招股说明书附录；
5、招股说明书备查文件。
（四）发行人对本准则列举的各项内容应当进行披露。但是本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况做出适当修改，同时予以说明。发行人还可根据其自身的实际情况，增加其他内容。
发行人及其应编制合并报表的子公司（由发行人持股50％以上（含）的公司，下同）成立均不足三年的，应提供其自成立之日起，至进行股票公开发行准备工作之时止的经营业绩及其他资料。
如果发行人及其应编制合并报表的子公司由原有企业经改制而设立，且改制不足三年，则发行人在根据本准则的要求对其历史情况进行披露时，应包括原有企业情况。
人民币特种股票（Ｂ股）的发行人，应当增加关于中国经济、政治、法律等有助于外国投资人了解中国一般情况的资料，以及有助于对发行人增加了解的其他资料。有必要时，Ｂ股发行人还应编制招股说明书的外文文本。发行人应当保证两种文本内容的一致性。在对两种文本的理解上
发生歧义时，以中文文本为准。
发行人尚未成立董事会、监事会，而由筹备机构代行其权力的，本招股说明书中凡要求董事会、监事会在股票发行过程中以及对本招股说明书所应承担的责任与义务，由筹备机构承担，对董事、监事有关情况的披露改为对筹备机构成员有关情况的披露。
（五）招股说明书的有效日期为六个月，自招股说明书签署之日起计算。发行人不得使用过期的招股说明书发行股票。发行人在招股说明书有效期内未能发行股票，必须修订招股说明书，补充最新的财会资料和其它信息，报证监会审核后，方可发行。
（六）招股说明书不得刊登任何个人、机构或企业的题字或任何有祝贺性、恭维性或推荐性的词句。
（七）招股说明书中的数字应当采用阿拉伯数字。招股说明书中有关货币金额的资料除特别说明之外，一般应指人民币金额。
（八）有关地方法规中凡与本准则相抵触的部分，应以本准则为准。
（九）本准则自公布之日起实施。

一、招股说明书封面
招股说明书的封面应载明下列事项：
1．发行人的正式名称及注册成立地；
2．“招股说明书”字样，未正式定稿前，必须标有“未定稿”显著字样；
3．说明发行股票的类型，例如普通股、优先股或者人民币特种股等；如果同时发行认股证，还须列明认股证与股票的比例；
4．重要提示，必须按照本准则附件一规定的文字列示；
5．发行量、每股面值、每股发行价、发行费用、募集股本；
如果在编写招股说明书时，尚无法确定发行价格，有关发行价格的数据可以空缺，或填写一个价格范围。但在正式向公众披露前必须填入确切的发行价。
6．预计何时在何证券交易场所开始交易；
7．主承销商；
8．推荐人；
9．招股说明书签署日期。
招股说明书必须用幅面为209×295毫米规格的纸张（等于Ａ4纸规格），封面必须为浅色，除可以印有发行人的标志之外，不应当有其他图案。具体格式见附件一。

二、招股说明书目录
目录在招股说明书的封二上排印，包括每一节的标题及相应的页数。

三、招股说明书正文
（一）主要资料
本节是以2—3页的较少篇幅，把招股说明书中关键内容摘要刊印在招股说明书之首，以使投资人尽快了解该说明书提供的主要信息。但是“主要资料”不得误导投资人，同时应当采用下述文字提醒投资人阅读全文，以正确了解招股说明书的完整内容：“以下资料节录自本招股说明书
。欲购买本次发行股票的投资者，在做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。”
本节包括以下内容：
1．发行人简介：发行人的一般情况、主营业务、经营业绩、股权结构（以图表示意）等。
2．本次发行：
（1）本次发行的一般情况：
股票种类、每股发行价、每股面值；
发行数量（股）其中：普通股、优先股等；在以持股人的不同类型区分股份的情况下，还应当分别按法人股、社会公众股（Ａ股）、Ｂ股、可转换股等加以列示，
发行总市值，
税后盈利预测，
每股盈利，
预计市盈率，
发行后每股净资产；
（2）本次发行前已发行的股票及本次发行后的股权结构变化；
（3）募股资金的运用：简单说明募股资金的用途；
（4）股利政策：是否分配股利，分配间隔时间，预期首次分配是何时间等：
（5）风险因素：涉及到哪几方面的风险；
（6）发行地区、发行对象、承销期的起止日期；
（7）挂牌交易：本股票预计将于何时在何证券交易场所开始挂牌交易。
3．主要会计数据（采用列表式）：
（1）资产负债表数据：营运资金、总资产、长期负债、股东权益；
（2）利润表数据：销售收入、营业利润、税后利润。
发行人在招股说明书中应提供其最近连续三个年度的会计数据。最近一期会计数据的有效期为六个月。因此在必要时，发行人还应提供自最后一个会计年度终止后，到编制招股说明书之前最近可行的季度终了的会计数据。会计期间的排列应当自左至右，最左侧为最近一期数据，每个期
间均应注明。上述会计数据应选自经有资格从事证券业务的会计师事务所审计过的财务报表。
4．预计时间表：
（1）申请表发售期：
（2）交回申请表截止日期；
（3）交款期；
（4）股票及认股权证寄存日期；
（5）预计挂牌交易日期。
发行人和其承销商还可以根据需要加入发行上市过程中的其他重要日期，例如抽签日期、公布抽签结果日期，等等。
（二）释义
对招股说明书中具有特定含意的词汇做出明确的定义、解释和说明。
（三）绪言
在绪言中必须声明：
本说明书的编写所依据的法规，所经由批准的部门（例如地方主管部门、交易所等），发行人董事会成员（或股份有限公司筹备组成员）已批准该招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
下列文字必须载入绪言：
“新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。”
本招股说明书应当提醒投资人自行负担买卖该发行人股票所应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。
（四）发售新股的有关当事人
本节列出下列有关当事人的机构名称、所在地、电话、传真以及这些当事人中负责与本次发行销售有关事项的联系人姓名：
1．发行人及其法定代表人；
2．财务顾问（如果聘用了财务顾问）；
3．主承销商（如果由若干家证券商联合牵头，应将其全部列示）及其律师事务所；
4．推荐人；
5．发行人的律师事务所和经办律师；
6．会计师事务所和经办注册会计师；
7．资产评估机构和经办评估人员；
8．资产评估确认机构；
9．收款银行；
10．股票登记机构；
11．其他与发售新股有密切联系的机构和个人。
（五）风险因素与对策
本节介绍投资风险和股市风险。
投资风险介绍可能对发行人发展前景、产品销售、市场份额、财务状况、经营效益等方面产生不利影响的重要因素。
本节开始时，应采用下列提示：
“投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。”
风险因素包括（但不限于）下列各项：
1．经营风险。指发行人在生产经营过程中可能存在的风险因素，例如：
（1）对重要原材料或者供货渠道的依赖，进口材料的限制；
（2）对主要客户的依赖；
（3）能源或者交通运输方面存在的制约；
（4）产品价格方面的限制；
（5）产品外销的限制；
（6）产品的生产与销售是否有任何补贴；
（7）产业结构过度集中或分散的风险；
（8）主要产品或者主要业务所采用技术的先进程度以及同类的最新产品、最新技术和替代产品的简况；
（9）融资能力的局限性；
（10）外汇风险（包括汇率风险），主要适用于收入或支出中相当部分需以外汇结算的发行人；
（11）自然条件的限制，等等。
2．行业风险。指发行人所在行业的行业特点、发展趋势中可能存在的不利因素以及行业竞争情况，例如：
（1）国家的产业政策；
（2）行业发展存在的限制因素，如属于限制发展的行业、污染环境、有害健康（例如烟草行业），等等；
（3）严重依赖其他行业；
（4）严重依赖有限的自然资源；
（5）行业内部竞争的情况，等等。
3．市场风险。指发行人是否会受到商业周期的影响，市场的发育情况，以及与发行人密切相关的行业的情况，例如：
（1）发行人是否存在某种商业周期或受商业周期的影响；
（2）市场不够发达或存在市场分割的情况；
（3）主要市场所在的国家和地区属于经济、政治不稳定的地区；
（4）密切相关的行业存在各种制约因素；
（5）市场容量方面的限制，等等。
4．政策性风险。指国家政策、法律（包括税务法规、进出口政策等）是否对发行人不利或存在某种限制，国家政策、法律是否在可见的将来有可能发生变化，并因其变化而对发行人产生不利影响。
5．其它风险。指对发行人存在除上述各方面风险之外的风险，例如：
（1）对海外市场的依赖；
（2）现有股东的控制；
（3）发行人设立或发行股票，存在哪些法律上的欠缺，等等。
在陈述每项风险之后，还可说明发行人采取或准备采取哪些措施减少上述风险的影响。
股市风险介绍影响股票市场价格变化的基本原因，说明股市风险与投资风险的联系，提醒投资人对股价波动应有充分了解。
（六）募集资金的运用
本节说明对所募集资金的运用计划，包括（但不限于）以下几方面：
1、通过发行股票所募集资金的计划用途；
2、如果所募集的资金准备用于投资项目，应对项目的情况作简单介绍，包括其投资预算；
3、投资项目使用资金的计划时间表；
4、如果投资项目不止一项，还应说明这些项目的轻重缓急；
5、在采用代销方式发行股票的情况下，如果不能募集到预计的全部资金，对可能取得资金的使用计划加以说明；
6、如果发行人尚未确定募集资金的用途，必须予以说明，并详细陈述发行的理由。
7、如果所筹资金尚不能满足规划中的项目的资金需求，应说明其缺口部分的来源及落实情况；
8、增资发行的发行人必须说明前次公开发行股票所筹资金的运用情况。
（七）股利分配政策
本节叙述发行人关于股利分配的各项政策：
1．发行人在发行股票后第一个盈利年度是否准备派发股利，如果准备发放，发放几次，约在何时发放；
2．发行人股利分配的一般政策；
3．不同类别股票在股利分配方面的权益；
4．用于发放股利的净利润是如何确定的，即税后利润是否需要扣减各种公积金和基金，是否需要弥补以前年度的亏损，各种公积金和基金的计提比例和以前年度结转亏损的金额；
5．预计派发的股利占净利润的百分比；
6．如果暂时不准备派发股利，简要说明原因；
7．其他应说明的股利分配政策。
如果发行人的决策机构为股份有限公司筹备组，无法确定股利分配政策，需等发行之后由首届股东会选举出的董事会予以确定，则本节须将此情况如实披露。
（八）验资证明
本节是注册会计师对发起人根据《条例》第八条第（三）、第（四）款的规定投入股份有限公司筹备机构的认购股份的股本进行验证后出具的验资证明。
（九）承销
本节说明与本次承销和发行有关的事项，包括（但不限于）下列项目：
1．承销方式（包销或代销）；
2．如果为代销，应该达到的最低发行量；
3．承销期的起止日期；
4．发行地区；
5．发行对象；
6．发行股票的种类（普通股、优先股、可转换股等）、面值、数量；
7．如果本次发行区别不同持股人类别发行不同类型股票的话，列示按持股人类别划分的股票种类（例如法人持股、内部职工持股、社会公众持股、人民币特种股持股等）、面值、数量；
8．发行价格及其确定价格的方法；
9．本次发行预计实收金额；
10．全部承销机构的名称及其承销量（一般应当按承销量的大小为序排列，主承销商排列在最前面，并予以注明）；
11．发行费用，包括承销费用、注册会计师费用（包括审计、验资、盈利预测等费用）、评估费用、律师费用、公关及广告费用、印刷费用、其他费用等。
（十）发行人情况
本节简要介绍发行人的全面情况，包括（但不限于）下列内容：
1．发行人的名称；
2．发行人成立的日期；
3．发行人的注册地及总部的地址；
4．发行人的历史情况简介，包括隶属关系的演变；
5．发行人的组织结构和内部管理结构，如果发行人属于某一集团，还应当介绍该集团的情况及发行人在该集团中的地位；
6．发行人的职工人数，职工的专业构成如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员等，职工的教育程度和年龄情况以及有关职工的其他情况，例如福利、劳保、待业保险、养老退休金等；
7．发行人的经营业务范围；
8．发行人的主要业务；
9．发行人的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售额、销售方式等（包括海外市场）；
10．发行人业务收入的主要构成，如果发行人有二种以上（含）主要业务或主要产品，说明每种主要业务或产品在收入中所占的份额；
11．主要原材料的供应、自然资源的耗用情况，如果涉及外汇平衡问题，还应予以说明；
12．对发行人业务有重要意义的工业产权和其它类似无形资产的有关情况；
13．新产品、新项目研究开发的有关情况；
14．正在进行或计划进行的投资项目、技术改造、产品更新的一般情况，包括对机器设备、土地、厂房及研究开发项目的投资；
15．国家的政策、法规、制度等对发行人改制前的生产经营条件（如原料与能源的供应和价格、产品或服务的销售和价格、税收、员工的聘用及工资水平、产品或业务的专营与垄断等方面）是否有任何限制或优惠，这些限制或优惠在公开发行股票之后是否仍然存在；
16．发行人在过去三年内如果发生过重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为以及重大投资行为，需给予详细说明。
本节内容中的某些部分如果属于发行人的重要商业秘密，可适当简化。
（十一）发行人公司章程或公司章程草案的摘录
本节摘录发行人公司章程或章程草案中的部分主要内容，包括（但不限于）下列各项：
1．股东的权利、义务；
2．股东会的职权和议事规则；
3．公司法定代表人及其职权；
4．董事会的组成、职权和议事规则；
5．经营管理机构的组成、职权和议事规则；
6．监事会的组成、职权和议事规则。
（十二）董事、监事、高级管理人员及重要职员
本节介绍发行人的董事、监事、高级管理人员及重要职员的简单情况，包括（但不限于）下列各项：
1．姓名、性别、年龄、学历、职称；
2．正在担任和曾经担任的重要职务及任期；
3．主要业务简历；
4．其他。
高级管理人员是指发行人日常管理的最高负责人及其主要助手，例如总经理、副总经理、总会计师等或者与这些职务相当的主要负责人。重要职员是指除高级管理人员之外的对发行人具有一定程度控制权或者对发行人生产经营活动至关重要的人员。
（十三）经营业绩
本节介绍发行人在过去至少三年中的经营业绩，包括（但不限于）下列内容：
1．生产经营的一般情况；
2．每年销售总额和利润总额的情况；
3．完成的主要工作，包括完成的重大项目和科研成果等；
4．产品或者服务的市场情况；
5．产品性能、质量方面的情况；
6．筹资与投资方面的情况；
7．生产经营设备、主要固定资产增加、改进的情况；
8．经营管理的改进与提高；
9．职工数量与业务水平方面的变化，等等。
（十四）股本
本节介绍发行人股本的下列有关情况：
1．注册股份；
2．已发行的股份；
3．超过面值缴入的资本及其用途；
4．如果发行人已进行过股份制改组、定向募集或本次发行不是首次公开发行，本次发行前股份的结构，包括国家持股、法人持股、个人持股（其中内部职工持股）、外资持股等各占的份额；
5．如果已发行过内部职工股，内部职工股是否严格地限制在本企业职工范围之内，是否已全部按照要求集中托管，根据《规范意见》第三十条第五款的规定，内部职工股不得上市交易的截止日；
6．发起人认购股份的情况；
7．本次发行后公司股份的结构；
8．本次发行后净资产总额；
9．本次发行前每股净资产；
10．本次发行后每股净资产；
11．本次发行前持有发行人5％以上（含）股权的股东名单及其简要情况，如果股东总数超过10名，但持股5％以上的股东不足10名时，则应提供按持股比例排列的前10名股东的名单及简要情况；
12．董事、监事、高级管理人员及重要职员持有股份情况，包括持有本发行人及其他关联企业股份的情况；
13．股票回购程序。
根据《规范意见》第三十二条的规定，发行人一般不得收购其发行在外的股票。当发生例如《条例》第四十六条的情况，发行人需要购回已发出的部分股票时，说明所应执行的程序，例如报告需回购的情况，向有关部门和董事会提出申请、审批、收购、披露等。
（十五）债项
本节陈述发行人在特定日期（不得早于本招股说明书所载最新一期财务报表截止日）的主要借款情况，包括银行贷款、公司债、内部人员和关联人贷款等以及或有负债、主要合同承诺等。下列资料的日期必须载明。
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
｜ ｜ 金 额 ｜ ｜ ｜抵押或担｜其他限制｜
｜－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜ 利 率 ｜债券期间｜ ｜ ｜
｜ ｜短期｜长期｜ ｜ ｜保的情况｜ 性条件｜
｜－－－－－－－－－－－｜－－｜－－｜－－－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜
｜ 银行贷款 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 公司债 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜内部人员＊和关联人贷款｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－－－－－－｜－－｜－－｜－－－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 合计 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
或有负债
主要合同承诺＊＊
所有债项均应区分有担保、无担保、有抵押、无抵押、不同期间不同利率分别列示。如果因为发行人的股票公开发行和上市而导致对其担保的改变，应予说明。
发行人如果有逾期未偿还的债务，应当对其金额、利率、贷款人、资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等做详细说明。
＊内部人员是指发行人的董事、股东（法人或个人）和雇员。
＊＊合同承诺指发行人与其它机构或个人订立合同，在未来期间购买合同对方的劳务或者产品，同时按规定的价格进行支付。
（十六）主要固定资产
本节介绍发行人及其子公司拥有或者占有的主要固定资产的一般性质、原值、用途、折旧情况和所在地等。
主要固定资产包括：
1．各种房地产（包括土地使用权）、建筑物、厂房等；
2．各种矿产等自然资源；
3．主要生产、经营、运输、办公设备等；
4．由原企业改制设立的发起人，原则上不应将原企业固定资产中的非生产性、福利与服务性项目，例如食堂、医院、学校、影剧场、职工宿舍等转移到股份制企业中。如果因某些原因而无法将非生产性、福利与服务性资产完全剥离，应对这部分资产的有关情况充分披露。
（十七）资产评估
本节介绍原有企业改制为股份制企业时进行资产评估的有关情况，包括（但不限于）下列各项：
1．公司各类资产（指资产负债表大类划分）评估前帐面价值及固定资产净值；
2．公司各类资产评估后净值；
3．各类资产增（减）值幅度；
4．各类资产增（减）值的主要原因。
本节还应该简单介绍资产评估时采用的主要评估方法。
（十八）财务会计资料
本节列示发行人主要财务会计资料，包括（但不限于）以下各项：
资产负债表主要数据：流动资产、固定资产、无形资产和其他资产、总资产、流动负债、长期负债、股东权益。
利润表主要数据：净销售收入或者营业收入、销售成本与销售税金、期间费用（包括销售、管理、财务费用等），营业外收支、非常项目损益、税后利润，对于发行人原已是股份公司的，还应当提供每股盈利，派发股利等资料。
上述主要财务会计资料的有关要求与本招股说明书正文第一项第三款“主要会计数据”的要求相同。
申请公开发行股票的发行人设有子公司的，应当提供合并报表数据及其发行人单独的报表数据。
上述数据应以人民币元或者千元为单位。以元为单位的，原报表中的分、角通过四舍五入略去。
本节还应当对所列示的资料做出必要说明，说明的内容应包括（但不限于）以下方面：
1．对发行人财务状况和经营成果的一般性介绍；
2．主要会计政策及对合并报表所采用的会计处理方法；
3．资产、负债、销售（营业）收入、销售成本的主要内容或者对之有重大影响的项目；
4．如果在几年比较数据中的主要项目出现较大波动和变化，说明造成变化的原因；
5．如果有正在进行或者计划进行的重大资本支出项目，说明资本支出项目对企业财务状况和经营成果的影响及其资金来源；
6．发行人在最近三年中资产流动性的情况及变化的趋势，包括营运资金和流动性比率的增减变动及其原因，等等。
本节还应提示，如果投资人欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读在附录中所载的发行人财务报表和注释。
（十九）盈利预测
如果发行人或其财务顾问或其承销商认为提供盈利预测数据将有助于投资人对发行人及其所发行的股票做出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，则发行人可在招股说明书中提供盈利预测数据。预测的数据包括会计年度税后利润总额、
每股盈利及市盈率。
预测应是在对一般经济条件、营业环境、市场情况、发行人生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照发行人正常的发展速度做出的。如果预测中包括尚未投入使用的项目的收益，则应当有确实的证据，证明该项目在预测期间内能够投入使用并且产生预期的收益。
预测期间的确定：
1．如果预测是在发行人会计年度的前六个月做出，则为自预测时起至该会计年度结束时止的期间。
2．如果预测是在发行人会计年度的后六个月做出，则为自预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期间，但最短不得少于12个月。
盈利预测所采用的各项假设必须加以说明。注册会计师必须对盈利预测所采用的会计政策和计算方法进行审查并做出报告。盈利预测所采用的会计政策必须与招股说明书所载财务报表所采用的会计政策一致。
（二十）重要合同及重大诉讼事项
本节简要介绍发行人已签订的重要合同和作为一方当事人的尚未做出判决的重大诉讼事项。
重要合同是指对发行人生产经营活动、未来发展或者财务状况具有重要影响的合同。
重大诉讼事项是指其对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或者发行人的董事、监事、高级管理人员受到刑事起诉。
凡发行人及其母公司、子公司、并行子公司、控股公司、联营公司，发行人的董事、监事、高级管理人员，持有发行人5％以上（含）股份的主要股东作为重大诉讼一方当事人的，都应予以披露。
披露的内容包括：
1．受理该诉讼的法庭的名称；
2．提起诉讼的日期；
3．诉讼的主要当事人和代理人；
4．提起诉讼的原因和争议双方各自的理由；
5．请求何种赔偿，可能赔偿的数额或者受到的处罚；
6．证监会要求予以披露的其他事项。
（二十一）公司发展规划
本节介绍发行人已经制定的、比较切实可行的发展计划与安排，包括（但不限于）以下内容：
1．发行人的生产经营发展战略；
2．发行人的发展目标和规模；
3．发行人的市场发展计划；
4．发行人的销售计划；
5．发行人的生产经营计划；
6．发行人的固定资产投资计划；
7．发行人的人员扩充计划；
8．发行人的资金筹措和运用计划，等等。

四、附 录
附录至少应包括以下各项：
1．财务报表及其注释和审计报告（不少于三年的利润表，不少于两年的资产负债表，不少于一年的财务状况变动表或现金流量表）；
2．财务报表差异调节表；如果发行人既发行Ａ股，又发行Ｂ股或者既在境内发行，又在境外发行，由于会计准则的不同导致不同类型的股票同期财务报表数据不完全相同的，应当对其差异编制调节表，说明差异的原因；
3．资产评估报告；
4．盈利预测报告和注册会计师的意见；
5．法律意见书；
6．发行人的公司章程和细则；
7．发行人的营业执照。

五、备 查 文 件
备查文件至少应当包括以下各项：
1．发行人成立的注册登记文件；
2．主管部门和证券交易所批准发行上市的文件；
3．承销协议；
4．国有资产管理部门关于资产评估的确认报告；
5．发行人改组的其他有关资料；
6．重要合同；
7．证监会要求的其他文件。
同时还应当说明备查文件的查阅期间（不应短于发行期间）和查阅地点。这些地点应当是投资公众较易达到的地点，例如发行人、承销商、证券交易所和证监会所在地等。

附件三：北京龙人股份有限公司（在北京登记注册）招股说明书（普通股）

20，000，000股

重要提示
发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
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（单位：人民币元） 面 值 发行价 发行费用 募集资金
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每 股 1．00 2．50 0．05 2．45
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合 计 20，000，000 50，000，000 1，000，000 49，000，000
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本公司股票的发行期为1993年4月1日至1993年4月15日。
本公司已申请将本次发行的股票于1993年4月16日在深圳证券交易所挂牌交易。
主承销机构：北京天地证券有限公司
推 荐 人：中国神州信托投资公司
招股说明书签署日期1993年1月25日



1993年6月3日
国务院


国务院关于印发《90年代国家产业政策纲要》的通知
国务院



各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
现将《90年代国家产业政策纲要》印发给你们，请认真贯彻执行。

附件：90年代国家产业政策纲要
(一九九四年三月二十五日国务院第16次常务会议审议通过)
制定产业政策是国家加强和改善宏观调控，有效调整和优化产业结构，提高产业素质，促进国民经济持续、快速、健康发展的重要手段。为贯彻党的十四大精神和十四届三中全会决定，根据我国经济发展的现状和趋势，特制定《90年代国家产业政策纲要》，作为今后制定各项产业政策
的指导和依据。
制定国家产业政策必须遵循以下原则：(1)符合工业化和现代化进程的客观规律，密切结合我国国情和产业结构变化的特点；(2)符合建立社会主义市场经济体制的要求，充分发挥市场在国家宏观调控下对资源配置的基础性作用；(3)突出重点，集中力量解决关系国民经济全局的重大问? 猓?4)具有可操作性，主要通过经济手段、法律手段和必要的行政手段保证产业政策的实施，支持短线产业和产品的发展，对长线产业与产品采取抑制政策。
90年代国家产业政策要解决的重要课题是：不断强化农业的基础地位，全面发展农村经济；大力加强基础产业，努力缓解基础设施和基础工业严重滞后的局面；加快发展支柱产业，带动国民经济的全面振兴；合理调整对外经济贸易结构，增强我国产业的国际竞争能力；加快高新技术产
业发展的步伐，支持新兴产业的发展和新产品开发；继续大力发展第三产业。同时，要优化产业组织结构，提高产业技术水平，使产业布局更加合理。
一、大力发展农业和农村经济，增加农民收入
大力发展农业和农村经济，增加农民收入，这是90年代我国经济发展的首要任务。要牢固树立大农业观念，全面发展农林牧副渔业，大力发展高产、优质、高效和创汇农业，使农产品的数量、品种和质量适应全国人民小康生活水平和国际市场的要求。合理调整农村产业结构，积极发展
农村第二、第三产业，逐步转移农村剩余劳动力，把农村的综合生产能力和经济效益提高到一个新水平。
发展农业和农村经济，必须认真贯彻党中央、国务院已经确定的一系列政策措施，贯彻落实《九十年代中国农业发展纲要》。要延长耕地承包期，稳定并完善以家庭联产承包为主的责任制和统分结合的双层经营体制；合理调整农业生产组织结构，推行种植、养殖、加工一体化，农业、
贸易、工业一条龙等新的生产组织形式；积极培育农村市场，建立健全粮食保护价格和粮食风险基金制度及粮食储备体系；建立并完善农业社会化服务体系，形成国家、集体和民办三级服务网络；切实保护耕地，逐步建立基本农田保护区并制定相应的管理办法；中央和地方政府要逐年增加
对农业的投资，扶持农用工业，同时引导农民增加生产投入，鼓励利用外资发展农业；积极使用和推广适用的农业新技术，开展科教兴农；减轻农民负担，保护农民的利益和合法权益。
随着农业劳动生产率的提高，合理转移农村剩余劳动力，是促进农业和农村经济发展，增加农民收入的重要措施。要进一步加快乡镇企业特别是中西部地区乡镇企业的发展。加强规划和政策引导，促进乡镇企业适当集中。充分利用和改造现有小城镇，建设新的小城镇。
认真实施党中央、国务院确定的扶贫攻坚计划，用7年时间，基本解决贫困地区8000万人口的温饱问题。
二、切实加强基础设施和基础工业
要努力缓解基础设施和基础工业严重滞后的矛盾，使之逐步与整个经济发展相适应。要本着“统筹规划、合理布局、突出重点、尽力而为、量力而行、注重效益”的方针，加快基础设施建设和基础工业发展。
交通运输业要以增加铁路运输能力为重点，以发展运输大通道为中心，充分发挥公路、水运、空运、管道等多种运输方式的优势，加快综合运输体系的建设。通信业要以高速、高质、大规模为基点，积极采用国际先进技术与装备，尽快提高国产化比例，有重点、分层次地大力推进信息
高速网络建设。能源工业要实行开发与节约并重的方针，做到能源、经济与环境协调发展。其中，煤炭工业要加快国有重点煤矿的建设，促进地方矿、乡镇矿的改造和提高；石油工业要稳住东部、开发西部，增加探明储量，合理利用国际资源；电力工业要实行因地制宜、水火电并举、适当
发展核电的方针。巩固和改善现有水利设施，有重点地对大江、大河、大湖进行综合治理，防止水土流失，保护和合理配置水资源，提高抗御水旱灾害的能力，逐步解决缺水地区和城市用水问题。根据“统一规划、合理布局、综合开发、配套建设”的方针，加快城市市政公用事业的发展。


为了加快基础设施建设和基础工业的发展，国家将主要采取以下政策：充分发挥中央和地方两个积极性，建立明确的各级政府责任分工制度；制定基础设施和基础工业的专项规划，促进其健康发展；建立和完善政策性长期投融资体系，向国家鼓励发展的建设项目提供政策性金融支持；
鼓励和引导社会各方面资金参与基础设施和基础工业建设，股票和债券的发行要优先考虑基础设施和基础工业建设需要；扩大利用外资的规模和领域，鼓励外商直接投资基础设施和基础工业；进一步理顺价格体系，发挥价格机制的重要调节作用，对垄断性行业的产品和服务价格，政府要继
续加强管理；对基础设施和基础工业继续实行低价征用土地的办法；政府出让土地资源获得的收入，要用于基础设施建设；经批准，允许交通设施建设的投资主体优先获得沿线和港区、机场附近的房地产开发经营权，以进行综合经济补偿。
三、积极振兴支柱产业
努力加快机械电子、石油化工、汽车制造和建筑业的发展，使它们成为国民经济的支柱产业。
机械工业要以关键的基础机械、基础零部件和重大技术成套设备为重点，促进产品结构优化，提高产业技术水平和竞争力；电子工业要以微电子为基础，以通信、计算机等新兴信息产业为主体，加快现代化的步伐；石化工业要积极促进生产规模的大型化，提高技术水平和加工深度；汽
车工业要尽快形成少厂点、大批量的生产体制和有序竞争的市场结构，提高其国内市场占有率和国际竞争力；建筑业要以城乡居民住宅、国家重点工程、城镇建设为重点，积极建立统一、开放、竞争、有序的建筑市场，提高建筑产品质量。
国家将通过以下措施，加快支柱产业的发展：制定和发布统一的产业政策，并以法律、法规等形式保证实施；逐步建立有利于促进支柱产业发展的投融资体系和规范化的企业直接融资机制，国家在年度股票和债券发行规模中对支柱产业优先予以安排；政府将从财力、物力上支持支柱产
业中某些重要领域的技术开发，经国务院批准，赋予少数大型企业集团与其资本和收益比例相适应的海外直接融资权和担保权。按照国际惯例和有关协定条款，将支柱产业的部分产品作为幼稚工业品，采取适当的、有时限的保护；同时，为了换取关键技术和设备，允许有条件地开放部分国
内市场。
四、积极发展对外经济贸易
继续扩大对外贸易，积极调整贸易结构，发挥比较优势，大力提高出口效益，以促进产业结构的调整和优化，增强国际竞争能力，保持国际收支平衡。
国家鼓励以下产品扩大出口：具有比较优势的农副产品、轻工产品和纺织产品；国内生产技术趋于成熟的家用电器和其他机电产品；具有高附加值和国际竞争力的产品；高新技术产品。国家不鼓励国内紧缺的大宗资源性产品出口，逐步减少初级产品和能源含量高的产品出口，有些将要
限制和禁止出口。
国家鼓励进口新技术和相关的关键设备、关键零部件；适当扩大进口国内短缺的某些初级产品；支持幼稚产业加快引进、消化、吸收新技术以及生产新设备和关键零部件。国家不鼓励高档消费品的进口。
在调整对外经济贸易结构方面，国家将采取以下措施：发挥中国进出口银行的重要作用，支持企业增加成套设备和机电产品出口；对少数实行数量限制的进出口商品的管理，按照效益、公正和公开的原则，实行配额招标、拍卖或规则化分配；健全促进深加工、高附加值制成品和成套设
备出口的政策；赋予具备条件的各类企业外贸经营权，鼓励大型企业(集团)建立海外直销渠道；按照国家产业政策合理调整关税税率。
五、产业组织、产业技术和产业布局
(一)产业组织政策的目标是：促进企业合理竞争，实现规模经济和专业化协作，形成适合产业技术经济特点和我国经济发展阶段的产业组织结构。对规模经济效益显著的产业，应形成以少数大型企业(集团)为竞争主体的市场结构；对产品由大量零部件组成的产业，应形成大、中、小企
业合理分工协作、规模适当的市场结构；对规模经济效益不显著的产业，应鼓励小企业的发展，形成大、中、小企业并存、企业数目较多的竞争性市场结构。
实现上述目标，要采取以下调整措施：对具有区域自然垄断性质的产业，逐步引入市场机制，鼓励合理竞争。对规模经济效益显著的产业和产品，陆续制定最低经济规模标准。同时，要打破地区、部门分割，限制以至禁止不符合经济规模标准的项目建设，促进规模经济的实现。鼓励企
业通过平等竞争和合并、兼并、相互持股等方式，自主进行联合改组，或组建跨地区、跨部门、跨所有制乃至跨国经营的企业集团。加快关于市场竞争的法规建设，为企业平等竞争和企业组织结构的调整创造良好的外部环境。
(二)产业技术政策的重点是：促进应用技术开发，鼓励科研与生产相结合，加速科技成果的推广，推动引进和消化国外的先进技术，显著提高我国产品的质量、技术性能，大幅度降低能耗、物耗及生产成本，努力提高我国产业的技术水平。
国家要采取以下措施，促进产业的技术进步：多渠道、多形式地增加对科学技术研究和发展的投入，逐步提高其占国民生产总值的比重；分行业制定并实施对产业发展有重大作用的关键技术研究和开发计划，支持和鼓励对引进先进技术的消化吸收和创新；加强对高新技术产业的规划，
搞好国家批准的高新技术开发区的建设；推进标准化、系列化的进程，提倡采用国际标准和国外先进标准以及更为严格的企业内部标准；增强企业自主开发新产品的能力，鼓励企业加强与科研机构和大专院校的联系，加快科技成果商品化的速度；以法规形式定期公布必须淘汰的落后生产工
艺和设备。
(三)产业布局政策的主要原则是：在继续发挥经济较发达地区优势并加快其发展的同时，积极扶持欠发达地区的经济发展，逐步缩小经济发达地区与欠发达地区的差距；国家支持发挥自然资源和经济优势，体现地区间专业化分工协作的产业带的发展。
要逐步形成沿海、沿江、沿路、沿边产业的合理分布格局，以交通干线上的大城市为中心，带动大的经济区域发展。东部沿海地区要大力发展外向型经济，重点发展附加值高、创汇高、技术含量高和能源、原材料消耗低的产业及产品，多利用一些国外资金、资源，求得经济的持续快速
发展和更好的效益；中西部地区要发挥资源优势和沿边地区对外开放的地理优势，努力发展优势产业和产品。国家将逐步在投资、贷款、项目布局、利用外资等有关经济政策方面，由地区倾斜转为产业倾斜，对中西部地区开发建设中的重大项目给予必要的支持。支持中西部地区大力发展乡
镇企业，鼓励经济发达地区与其进行联合开发、技术合作、对口支援和人才交流。
因势利导地引导城市化的健康发展，形成大、中、小城市结构协调和布局合理的城镇建设体系。
六、产业政策的制定程序和实施
产业政策包括产业结构政策、产业组织政策、产业技术政策和产业布局政策，以及其他对产业发展有重大影响的政策和法规。为了保证产业政策的科学性、权威性和产业政策实施的有效性，特对产业政策的制定和实施作如下规定：
(一)国家产业政策由国务院决定。国家计委是具体负责研究制订、协调国家产业政策的综合部门。各项产业政策的制订由国家计委牵头，会同有关部门进行。产业政策的实施以各行业主管部门为主，由国家计委进行综合协调。
(二)建立国家产业政策审议制度。有关部门提出的产业政策草案和对产业发展有重大影响的政策草案，须经国家计委审查和协调，并由国家计委组织国务院有关部门、产业界、学术界和消费者群体进行科学论证和民主审议后，由国家计委会同有关部门报国务院批准后发布执行。
(三)建立国家产业政策的实施保障制度。计划、财政、银行、税务、内外贸易、关税、证券管理、工商行政管理、国有资产管理等经济管理部门，必须认真贯彻执行国家产业政策，在制定涉及产业发展的重大政策措施之前，须与国家计委协调。
(四)建立国家产业政策的监督、检查及评价制度。国家计委会同有关部门负责对产业政策的实施进行监督、检查和分析，定期向国务院报告实施情况和效果，并根据经济形势、产业结构的变化，提出修改建议。
(五)省级地方人民政府根据本纲要的要求，结合本地区实际情况，研究制定具体实施细则，并报国家计委备案。
(六)国家在近期内将根据本纲要提出的要求，制定交通、通信、建筑、电子、机械、石化和外资、外贸、技术及产业组织调整等产业政策草案，制定工作由国家计委负责具体组织协调。
(七)本纲要由国家计委负责解释。
本纲要自发布之日起执行。

附件：关于实施固定资产投资项目经济规模标准(第一批)的若干规定
为有利于产业结构和企业组织结构的调整，充分发挥规模经济的优势，提高建设项目的投入产出效益，增强我国产品的国际竞争能力，现就少数规模效益比较显著、市场供需矛盾比较突出的热点产品实施固定资产投资项目的经济规模标准作如下规定。
一、固定资产投资项目的经济规模标准，是指在90年代新建、改扩建和技术改造项目的合理建设规模。经济规模标准是国家产业政策的重要内容，是审批固定资产投资项目的重要依据。各级人民政府、各有关部门以及各种类型的企业(包括外商投资企业)都应照此执行。
二、符合经济规模标准的建设项目，仍按现行审批程序报批；低于经济规模标准的项目，原则上不予批准。考虑到交通不便、经济落后的偏远地区的特殊情况，在这些地区建设低于经济规模标准的项目，需由筹建单位申述建设理由，报经行业归口部门审查同意后，按照基本建设和技术
改造管理工作的分工，将项目建议书、可行性研究报告分别报送国家计委、国家经贸委审批。
三、国家鼓励工业部门、地方政府和企业合作，组建有限责任公司或股份有限公司，实现建设项目的经济规模标准。对符合经济规模标准的建设项目，银行应在贷款和用汇等方面给予优先支持；按国家规定程序，经有关部门批准，可发行债券或股票筹措建设资金。
四、国务院授权国家计委会同有关部门陆续公布规模效益显著产品的经济规模标准，并根据国民经济发展情况，适时进行修订。
附表：固定资产投资项目的经济规模标准(第一批)(略)



1994年4月12日